Jag har under 20 år startat, förvärvat, investerat i och drivit företag. Idag är jag delägare i sju företag med en total omsättning på 250 mkr. Det har gett mig ovärderliga erfarenheter som jag använder både som konsult och investerare. Jag har under åren utvecklat en syn på entreprenörskap som bygger på värderingar, strategi och ekonomisk kontroll som viktiga framgångsfaktorer. Min plattform som konsult och investerare är Brain Accounting – en ekonomibyrå inriktad på ägarledda företag i storleken 10 – 100 Mkr.

Brains målgrupp stämmer väl överens med företag jag investerar i. Arbetet med att sälja Brains tjänster och sökandet efter spännande företag att investera i går därför ofta hand i hand. Nätverkande är naturligtvis en viktig del och jag ser min blogg som en möjlighet att utöka mitt nätverk. Min blogg ska mer än inspirera. Jag vill ge handfasta tips i frågor som entreprenörer vet är viktiga, men själv sällan är experter på. Ägarfrågor, ekonomi, finansiering, företagsaffärer och strategi. Läs om Brain - en tänkande ekonomibyrå.

Jag har under 20 år startat, förvärvat, investerat i och drivit företag. Idag är jag delägare i sju företag med en total omsättning på 250 mkr. Det har gett mig ovärderliga erfarenheter som jag använder både som konsult och investerare. Jag har under åren utvecklat en syn på entreprenörskap som bygger på värderingar, strategi och ekonomisk kontroll som viktiga framgångsfaktorer. Min plattform som konsult och investerare är Brain Accounting – en ekonomibyrå inriktad på ägarledda företag i storleken 10 – 100 Mkr.

Brains målgrupp stämmer väl överens med företag jag investerar i. Arbetet med att sälja Brains tjänster och sökandet efter spännande företag att investera i går därför ofta hand i hand. Nätverkande är naturligtvis en viktig del och jag ser min blogg som en möjlighet att utöka mitt nätverk. Min blogg ska mer än inspirera. Jag vill ge handfasta tips i frågor som entreprenörer vet är viktiga, men själv sällan är experter på. Ägarfrågor, ekonomi, finansiering, företagsaffärer och strategi. Läs om Brain - en tänkande ekonomibyrå.

Ägarfrågor

Publicerad 2017-05-17

Därför ska ditt företag ha ett ägardirektiv – så gör du

Ett tydligt ägardirektiv är en förutsättning för en fungerande styrelse, ett bra strategiarbete och i förlängningen ett framgångsrikt företag. Om du som ägare inte vet vad du vill med företaget eller inte är ense med övriga delägare om detta, så kan både strategiarbetet och många dagliga beslut bli onödigt komplicerat. I värsta fall leder det till konflikter mellan ägarna eller mellan ägare och ledning som allvarligt kan skada bolaget.

Vad är ett ägardirektiv och vad skiljer det från ett aktieägaravtal?

Ett ägardirektiv är ett kort skriftligt dokument (ca 1 sida) där ägarna gemensamt beskriver vad de långsiktigt vill med företaget.

Många bolag har ett aktieägaravtal, men detta tar enbart upp en liten del av de ägarfrågor som man bör diskutera, komma överens om, besluta och fastställa i skrift. Ett aktieägaravtal hanterar de frågor som jurister tycker är viktiga, då det är sådant som kan få explicita juridiska konsekvenser om man inte kommer överens. Det kan handla om villkor vid en exit, vad som händer om en delägare inte längre vill jobba kvar i bolaget eller om någon delägare dör.

Ett aktieägaravtal, så som de flesta mallar är uppbyggda och så som de flesta jurister och revisorer väljer att utforma dem säger väldigt lite om vad ägarna vill med bolaget. Vad har man för långsiktig vision med företaget? Vilken roll ser ägarna att företaget spelar och kommer att spela i deras totala företagande (och hela liv)? Hur prioriterar man mellan tillväxt och kortsiktig lönsamhet? Vad vill man göra med vinsten när den väl ökar (återinvestera i företaget – och i så fall hur – eller dela ut)? Det är ofta oenighet i den typ frågeställningar som gör att delägare blir osams och i värsta fall går skilda vägar. Ett aktieägaravtal kan i bästa fall hantera skiljsmässan på ett klokt sätt, men det kan sällan förhindra den. Därför behöver detta kompletteras med ett ägardirektiv.

Det är viktigt att vara medveten om att ett ägardirektiv, till skillnad från ett aktieägaravtal, inte är ett juridiskt dokument. Det är precis som en affärsidé, ett mål eller en strategi snarare något som ska guida företaget i det dagliga beslutsfattandet, men som ingen kan hållas juridisk ansvarig mot. Däremot kan man naturligtvis avsätta både en styrelse och en VD om man anser att de inte leder bolaget i den riktning som pekas ut i ägardirektivet.

Varför ska man ha ett ägardirektiv?

Det finns flera syften med att ha ett ägardirektiv. Notera att syftena blir lite olika om det är ett ägarlett bolag, där ägarna har operativa roller (t ex som VD) och därigenom blir en del av det dagliga beslutsfattandet eller om ägarna enbart sitter i styrelsen. Finns det dessutom externa ägare som inte ens har en plats i styrelsen, så blir ägardirektivet vid sidan av ett aktieägaravtal den enda verkliga möjligheten att påverka.

Undvika framtida konflikter

Det mesta uppenbara skälet till att ägarna enas om en gemensam inriktning på sitt långsiktiga samägande är att undvika framtida konflikter genom att sätta upp ett antal allmänna riktlinjer/förhållningssätt som sedan kan appliceras vid framtida vägval som annars hade kunnat skapa konflikter. Det finns dock en rad andra syften.

Möjliggöra ett effektivt styrelsearbete

Styrelsearbete är generellt svårt – i ägarledda företag är det ännu svårare. Det beror ofta på att det inte finns tydliga ingångsvärden för styrelsens arbete. Styrelsens olika roller (utse VD, ange den strategiska inriktningen och säkerställa en god ekonomi) blir svåra att utföra på ett effektivt och kvalitativt sätt om det inte är tydligt vad ägarna vill uppnå med sitt företag. Alltför ofta hamnar styrelsen i rollen att försöka hjälpa ägarna att formulera vad de vill med sitt företag. Då blir ägardirektivet output av styrelsearbetet och inte en input. Detta är helt fel! Inte bara för att det formellt inte är styrelsens roll att ta fram ett ägardirektiv och att det tar onödig tid av styrelsen, utan också att det ofta leder till att man inte har den bästa styrelsesammansättningen. Styrelsen ska hjälpa ägarna att uppfylla ägardirektivet, men om man inte vet vad ägarna vill, så kan man inte heller veta vilken kompetens och erfarenhet som styrelseledamöterna bör ha. Därför tillsätts ofta ”bra människor” i ägarledda företags styrelser snarare än personer som har rätt kompetens för att uppfylla ägarnas mål. Ägardirektivet ska alltså komma före styrelsetillsättningen och inte tvärtom. När det gäller själva arbetet i styrelsen, så är det också vanligt (något jag själv upplevde förra månaden i ett företag där jag nyligen har investerat) att en rad operativa frågor blir långbänkar på styrelsemötena för att det saknas en tydlig inriktning som kan hjälpa ledningen att fatta dessa beslut själv. Ett tydligt ägardirektiv är alltså både ett verktyg för att utse rätt styrelse, ett verktyg för att få styrelsen att rikta sitt arbete åt rätt håll samt ett verktyg för att få ledningen att själva kunna fatta fler egna beslut.

Säkerställa konsekvens och fokus i det strategiska arbetet

Om ägarna är inne och jobbar i verksamheten, så föreligger alltid en risk att deras dagliga operativa beslut upphöjs till strategiska beslut och att dessa i värsta fall går emot tidigare fattade strategiska beslut. Så länge bolaget är litet och de operativa ägarna är de enda seniora personerna i verksamheten, så kan det fungera hjälpligt att ändra strategiska beslut på ad hoc basis. När bolaget är nystartat och riktigt litet kan det vara en absolut nödvändighet att ompröva även strategiska beslut på daglig basis, men när företaget växer och man får allt fler anställda i ledande roller och samtidigt börjar bygga ett varumärke på marknaden, då måste det finnas en röd tråd i det strategiska arbetet och den röda tråden måste börja i ägardirektivet.

Underlätta att rekrytera (och behålla) en extern VD

Vill man ha en extern VD i bolaget, så är det nästan alltid ett krav från den personen att det finns ett tydligt ägardirektiv. Detta blir, tillsammans med styrelsen, en ”krockkudde” mellan den externa VD:n och en osund inblandning av ägarna i VD:s arbete med att fatta de dagliga besluten. Så länge VD jobbar i linje med ägardirektivet och den i styrelsen fastlagda strategin, så finns det ingen anledning för ägarna att ifrågasätta hur VD väljer att leda det operativa arbetet. Saknas det däremot ett ägardirektiv/en strategi, så kan varje operativt beslut komma att bli en strategisk diskussion mellan VD och de ägare som jobbar i verksamheten.

Hantera externa ägare

När det finns helt externa ägare som inte ens har en plats i styrelsen, så blir det extra viktigt att det finns ett ägardirektiv som de har haft en möjlighet att påverka och som de känner beaktar deras egna syften med sitt ägande. Omvänt kan ett ägardirektiv också hjälpa styrelsen att hantera minoritetsägare som vill lägga sig i styrelsearbetet genom att styrelsen kan hänvisa strategiska beslut till det fastställda ägardirektivet.

Underlätta att få in externa investerare

För ett bolag som söker externt kapital är det extra viktigt att ha ett ägardirekt där de befintliga ägarna uttrycker en samsyn. Investerare (åtminstone professionella sådana) kommer själva kräva ett tydligt ägardirektiv där frågor kring bl a ägarnas arbete i bolaget, framtida finansiering och exit hanteras. Om befintliga ägare inte har tänkt igenom detta innan, så uppstår flera problem: (I) Man framstår som oprofessionella och investerare kanske väljer att hoppa av; (II) Man lägger tid på att prata med investerare som det sedan visar sig har en helt annan syn på vad man vill med bolaget och (III) Investeraren får överhanden genom att själv driva fram ett ägardirektiv som naturligtvis främst utgår från dennes agenda.

Hur tar man fram ett ägardirektiv?

Som med så mycket annat, så leder en bra process oftare till ett bra innehåll. Att helt oförberett sätta sig i ett möte med de andra delägarna och ta fram ett ägardirektiv ger sällan det bästa resultatet. Jag föreslår istället följande process (eller något liknande):

  1. Samla ägarna med syftet att besluta ATT man ska ta fram ett ägardirektiv och HUR det ska gå till. Gå igenom syfte, process och ungefär vilken typ av innehåll det ska ha (utgå gärna från denna text).
  2. Låt varje ägare själv ta fram en egen individuell skriftlig ägaragenda som uttrycker vad hen har för vision, mål, syfte etc med sitt ägande i företaget. Här ska man enbart utgå från sig själv, t ex sina intressen, personliga mål, vilken roll företaget ska spela i relation till annat i livet (familj, fritid, andra investeringar etc), vilken roll man vill ha i företaget, vilket behov/önskan man har att få ut pengar ur bolaget på kort och lång sikt, vilka möjligheter/vilja man har att gå in med mer pengar vid behov samt hur långsiktig man är med sitt ägande.
  3. Presentera ägaragendorna för varandra och försök få förståelse för hur övriga delägare tänker och varför. Detta kan göras genom att skicka ägaragendorna till varandra, men bäst är naturligtvis om man träffas. Kom ihåg att i denna fas, så har alla har rätt till sin egen åsikt och bör få respekt för den.
  4. Låt delägarna ta fram varsitt förslag på ett gemensamt ägardirektiv som kan förena alla delägares respektive ägaragendor. Låt alla ta del av varandras förslag.
  5. Samlas för ett slutligt möte för att ta fram ett gemensamt ägardirektiv som alla kan stå bakom.

Det kan i vissa fall vara bra att ha en extern facilitator i den här processen (i synnerhet om man egentligen är lite för sent ute med ägardirektivet, d v s man tar fram det för att det redan har börjat blottläggas en del konflikter). Den personen börjar då med att träffa delägarna individuellt och tar fram en ägaragenda med var och en och moderarar sedan de gemensamma mötena. Det blir också den personen som tar fram ett förslag på gemensamt ägardirektiv.

För den som tycker att processen ovan blir för långdragen och tidskrävande är mitt förslag att inte fuska med de olika stegen, men att göra allt på en dag där man växlar mellan korta gruppsittningar och eget arbete i enlighet med processen ovan.

Vad innehåller ett bra ägardirektiv?

Vad ska då själva ägardirektivet innehålla? Enkelt uttryckt ska det svara på frågan: Vad vill ägarna långsiktigt göra med företaget? Det bör rymmas på en sida och utformas så att det inte kan missuppfattas av ägare, styrelse och VD. Jag tycker att man bör se till att få med följande:

Mål eller inriktning gällande (prioritet mellan) tillväxt och lönsamhet

Man kommer inte ifrån att ambitionen när det gäller tillväxt och lönsamhet får väldigt stora konsekvenser för hur företaget ska drivas. I många fall blir det också en fråga om en prioritering mellan snabb tillväxt och kortsiktig lönsamhet. Därför måste det finnas formuleringar som tydliggör ägarnas förväntningar kring detta.

Prioriteringar gällande kassaflöde

Kassaflödesfrågan är central i styrelsens och ledningens strategiska handlingsfrihet. Därför räcker det inte med att förhålla sig till tillväxt och lönsamhet, utan ägardirektivet måste också tydliggöra hur man ser på utdelning, investeringar och finansiering (t ex externa lån, ägarlån, emissioner från gamla/nya ägare).

Eventuell övergripande tranformation som ägarna är eniga om

Ett ägardirektiv får aldrig bli en strategi, det arbetet ska överlåtas till styrelse och VD (som förvisso delvis kan vara samma personer). Ägardirektivet ska däremot vara en input i strategiarbetet och måste därför innehålla tillräckligt med både riktningsangivelser och ramverk/begränsningar för att möjliggöra ett självständigt, men effektivt strategiarbete. En del av denna input kan vara en övergripande förändring, en transformation från där företaget befinner sig idag till något helt/delvis nytt – påfallande ofta något som slutar på ING… (Internationalisering, digitalisering, bolagisering, ägarspridning). Här blir det naturligtvis en överlappning mellan vad som är ägardirektiv och vad som är strategi, men jag tänker så här: Om ägarna är överens om att företaget t ex ska internationaliseras eller att affärsidén ska ändras från att vara fysisk till att bli digital, då ska det vara klart uttryckt i ägardirektivet och utgöra en viktig input till rekrytering av styrelsen, strategiarbete etc. Samtidigt så kan internationalisering (även om det inte uttrycks initialt i ägardirektivet) också vara en del av en strategi som styrelsen utarbetar utifrån andra mål i ägardirektivet, t ex tillväxt.

Eventuell önskad positionering av bolaget/varumärket

Nu närmar vi oss verkligen strategiarbetet och därför blir grundrådet att inte prata positioner i ägardirektivet, men det kan finnas situationer då man bör göra undantag. Det handlar främst om när bolagets marknadsposition/varumärke har ett självändamål för (någon av) ägarna och kanske är själva anledningen till att man är ägare till bolaget. Det kan handla om någon form av etiskt ställningstagande eller om att någon ägares andra verksamheter önskar/påtvingar/förhindrar vissa marknadspositioner.

Syn på exit

Exit är något som delvis brukar hanteras i ett aktieägaravtal. Ibland görs det på ett bra sätt, men ofta reglerar det bara frågan vad som händer OM det blir en exit och inte så mycket kring vad ägarna aktivt vill arbeta för när det gäller den långsiktiga ägarbilden. Detta måste ingå i ett ägardirektiv. Här kan man med fördel göra formuleringar som tydliggör att olika ägare har olika långsiktighet i sitt ägande. Dock bör man i så fall försöka jobba igenom den frågeställningen ordentligt, så att man i ägardirektivet också hittar HUR detta ska lösas. T ex kan man skriva: ”För att kunna realisera tillväxtambitionen ska en större industriell investerare erbjudas 20-40 % ägande inom 18-24 månader. I samband med detta accepterar grundarna att minska sin ägarandel samtidigt som ägare x och y kan tänka sig att bli utköpta medan ägare z vill gå med i en sådan emission och försvara sin ägarandel”. Här vill jag återigen påpeka att ägardirektivet inte är ett juridiskt dokument, utan enbart anger i vilken riktning ägarna vill ta bolaget. I den uträckning som enighet kring t ex finansieringsfrågor ska vara tvingande, måste det skrivas in i aktieägaravtalet.

Ägarnas roller i företaget

Högst upp på listan med potentiella konflikter till följd av att ägarna aldrig har suttit ner tillsammans och agerat just ägare hamnar nog ändå ägarnas arbetsinsatser i företaget. Ett typiskt scenario är att tre personer startar ett bolag tillsammans. Efter några år visar det sig att en av dem inte skapar så mycket värde. Det gör att en av de andra tappar intresset och startar ett nytt bolag med en fjärde person. Han blir förvisso inte operativ där, men det tar ändå ganska mycket fokus, vilket irriterar de andra delägarna. Under tiden har man fått in en extern ägare som också har gått in i styrelsen. Han blir med tiden allt mer involverad i operativa frågor och lägger mer och mer tid, utan att få betalt. Ja, jag behöver kanske inte säga mer, utan ni känner igen er… För att undvika den typen av situationer, så måste ägarnas roller i bolaget, på kort och lång sikt, hanteras i ägardirektivet. Man kommer då ofta in i diskussioner om hur en kapitalinsats ska värderas i förhållande till en arbetsinsats eller i vilken utsträckning operativt arbete under företagets inledande år ger en person rätt att operativt kliva av, utan att behöva sälja sina aktier till övriga delägare. Här finns inga patentlösningar, utan det beror både på verksamhetens art och ägarnas individuella preferenser och bidrag. En sak gäller dock alltid: Gör upp detta från början, så är det betydligt enklare att enas om en modell som passar just ert företag och er ägarkrets.

Att göra upp saker från början, innan problemen uppstår. Det är förresten hela poängen med att skapa ett ägardirektiv. Lycka till!

Tillbaka

3 svar till “Därför ska ditt företag ha ett ägardirektiv – så gör du”

  1. ilsnubbo skriver:

    Mycket bra!

  2. Niclas skriver:

    Magiskt bra!

  3. Robert Eriksson skriver:

    Lättbegripligt och ett bra komplement till annan litteratur. Svårigheten är ju matchen mot sig själv… vad vill man egentligen!

Kommentera

E-postadressen publiceras inte. Obligatoriska fält är märkta *

9 − nio =